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01. März 2004: BGH untersagt Aktienoptionsprogramme für Aufsichtsräte

Von Peter Dreier, Rechtsanwalt

In einem Grundsatzurteil vom 16. Februar 2004 hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass die Gewährung von Aktienoptionen (sog. „stock options“) an Aufsichtsratsmitglieder unzulässig ist. Aktienoptionen sind in der Regel als variabler Bestandteil der Vergütung vorgesehen, und dürfen nicht mehr mit zurückgekauften Aktien der Gesellschaft oder aus einer bedingten Kapitalerhöhung bedient werden.

 

Nach Auffassung des BGH kann der Aufsichtsrat nicht Begünstigter eines Aktienoptionsplans sein, weil es unvermeidlich zu Interessenkollisionen kommt. Die Kontrollfunktion des Aufsichtsrates wird durch die Angleichung der Vergütungsinteressen von Vorstand und Aufsichtsrat auf Aktienoptionen untergraben. Aufsichtsratsmitglieder können die Kontrolle über den Vorstand nicht sachgerecht ausüben, wenn sie ebenfalls von kurzfristigen Kurssteigerungen der Aktie ihres Unternehmens profitieren. Im Übrigen sei eine am „Shareholder-Value“ orientierte Vergütung des Aufsichtrates politisch nicht gewollt. Dies komme dadurch zum Ausdruck, dass im Aktiengesetz eine Aktienoptionsgewährung unter erleichterten Voraussetzungen ausschließlich für Vorstände und Arbeitnehmer, nicht aber für Aufsichtsratsmitglieder, vorgesehen ist. Weiterhin begründet der BGH sein Urteil damit, dass im deutschen Corporate Governance Kodex Aktienoptionen explizit nur für Vorstands-, nicht aber für Aufsichtsratmitglieder empfohlen werden.

 

Anmerkung: Die Entscheidung des BGH ist als richtungsweisender Schritt zur Verbesserung der deutschen Corporate Governance zu sehen. Außerdem könnte das Urteil eine Vergütung von Aufsichtsratsmitglieder mit den meist aus angelsächsischen Gesellschaften stammenden „phantom stocks“ (virtuelle Aktienoptionen) in Frage stellen.

 


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