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01. Dezember 2003: Schutz der Aktionärsrechte auch nach dem Squeeze-out

Von Peter Dreier, Rechtsanwalt

Verlust der Aktionärsstellung lässt Anfechtungsrecht von Minderheitsaktionären nicht automatisch entfallen

Der Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären, das sogenannte Squeezeout, wird immer beliebter. Bisher haben rund 170 Unternehmen von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Das Squeezeout stellt den weitestgehenden Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre dar: Sie verlieren ihre Aktio­närseigenschaft.

Dem Squeezeout gehen oft andere Strukturmaßnahmen, beispielsweise ein Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag, voran. Laufen hiergegen noch Anfechtungsklagen, stellt sich die Frage, welche Auswirkungen das Erlöschen der Aktionärsstellung für diese Verfahren hat.

Oberflächlich könnte man argumentieren, dass mit dem Wegfall der Aktionärsstellung auch der Anfechtungsprozess automatisch endet, da nur Aktionäre klagen können. Damit würde das Anfechtungsrecht durch einen Zwangsausschluss nachträglich generell entfallen. Dann könnte die Klage der Minder­heitsaktionäre nicht mehr erfolgreich fortgesetzt werden.

Die Rechtsanwaltskanzlei Dreier geht nicht von einem generellen Wegfall des Anfechtungsrechts aus. Vielmehr ist einzelfallbezogen zu klären, ob die ausgeschlossenen Aktionäre objektiv ein schutzwürdiges Interesse an der Fortführung des Rechtsstreits haben. Nur wenn ein derartiges Interesse offensichtlich auszuschließen ist, erlischt ausnahmsweise auch das Klagerecht. Drei Fallgruppen, in denen ein Fortführungsinteresse auch nach dem Wegfall der Aktio­närsstellung existiert, sind hervorzuheben:

1. Ein Fortführungsinteresse besteht, wenn die Zulässigkeit des Squeezeout von der Wirksamkeit einer vorangegangenen Strukturmaßnahme abhängt. So könnte der Hauptaktionär die für das Squeezeout erforderliche Kapitalmehrheit von 95 % durch eine rechtswidrige Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erlangt haben.

2. Gleiches gilt, wenn die Rechtmäßigkeit einer vorangegangenen Strukturmaßnahme Auswirkungen auf die Höhe der Squeezeout Barabfindung hat. So könnte die Gesellschaft wesentliche betriebsnotwendige Vermögensgegenstände unter Wert veräußert und hierdurch Ertragspotentiale verloren haben. Im Rahmen einer Ertragsbewertung käme es dann zu einer geringeren Barabfindung.

3. Ein Fortführungsinteresse existiert auch dann, wenn konkrete Anzeichen dafür vorliegen, dass der Hauptaktionär den Zwangsausschluss aus prozesstaktischen Gründen einsetzt, um unliebsame Anfechtungsklagen zu beseitigen.


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