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17. Oktober 2006: Bundesgerichtshof stärkt Aktionärsrechte bei „Squeeze-out“
 

Aktionäre, die im Zuge eines Zwangsausschlusses (Squeeze-out) aus dem Unternehmen gedrängt werden, verlieren nicht zwangsläufig ihr Anfechtungsrecht gegen vorangegangene Beschlüsse der Hauptversammlung. Dies hat der Bundesgerichtshof jüngst in einer Grundsatzentscheidung beschlossen (Az: II ZR 46/05).

Dem Urteil lag ein Streit über die Ausgliederung von Unternehmensteilen der Massa AG zu Grunde, die im Mai 1997 an eine Tochter des Handelskonzerns Metro veräußert wurden. Gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse reichten einige Minderheitsaktionäre Klage ein, weil sie den Verkaufspreis als zu niedrig ansahen und dem Hauptaktionär vorwarfen, sich treuwidrig einen unzulässigen Sondervorteil zum Schaden der Gesellschaft und ihrer Aktionäre verschafft zu haben. Noch bevor es zu einer erstinstanzlichen Entscheidung kam sind die Aktionäre aus der Gesellschaft ausgeschlossen und die Aktien auf den Hauptaktionär übertragen worden. Das Landgericht Mainz und das Oberlandesgericht Koblenz lehnten deshalb die Klagen der Aktionäre als unzulässig ab. Mit dem Wegfall der Aktionärsstellung entfiele gleichzeitig die Anfechtungsbefugnis, so die Auffassung der Richter.

Der Bundesgerichtshof sieht dies anders: Auch nach dem Verlust der Aktionärsstellung können – ehemalige - Aktionäre ein berechtigtes Interesse an einer Verfahrensfortsetzung haben. Dies gelte insbesondere, wenn aus dem Ausgang des Anfechtungsverfahrens positive Auswirkungen auf die Höhe der Barabfindung resultieren können, die im Zuge des Squeeze-out an die Minderheitsaktionäre zu gewähren ist.

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofes ist für den aktienrechtlichen Minderheitenschutz von weit reichender Bedeutung: Ein Interesse an der Fortführung ist regelmäßig zu unterstellen, wenn die Rechtmäßigkeit einer dem Squeeze-out vorangegangenen Strukturmaßnahme Einfluss auf eine spätere Ertragsbewertung und damit auf die Festsetzung der Barabfindungszahlung haben kann. In Zukunft besteht damit nicht mehr die Gefahr, dass Unternehmen die ihnen eingeräumte Möglichkeit eines Zwangsausschlusses aus prozesstaktischen Gründen nutzen, um zugleich unliebsame Klagen zu verhindern. Unternehmen wird es damit erschwert, Bewertungsfehler der Vergangenheit einer rechtlichen Angemessenheitsprüfung zu entziehen. Ein Fortführungsinteresse wird auch in anderen Fallkonstellationen zu unterstellen sein: Erlangt der Hauptaktionär die für ein Squeeze-out erforderliche Kapitalmehrheit von 95 % des Grundkapitals durch eine rechtswidrige Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts wird die Klagebefugnis ebenfalls nicht mit dem Verlust der Aktionärseigenschaft enden können. Anders liegt die Situation nur dann, wenn der Verlust der Aktionärseigenschaft objektiv jegliches Anfechtungsinteresse beseitigt. Dies wird zukünftig wohl nur in Ausnahmesituationen der Fall sein.

Kontakt:

Dreier Riedel Rechtsanwälte
Dr. Peter Dreier
Graf-Adolf-Platz 1-2
40213 Düsseldorf
Tel: 0211 - 917 446 0
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